SEC 批准美国首个气候披露规则：为什么这些要求比计划的要弱得多以及它们对公司意味着什么

经过两年激烈的公开辩论，美国美国证券交易委员会批准了国家 第一个国家气候信息披露规则 2024 年 3 月 6 日，规定了上市公司报告气候相关风险以及在某些情况下温室气体排放的要求。

新规则比之前弱很多 那些最初提议的. 。值得注意的是，美国证券交易委员会放弃了一项有争议的计划，要求公司报告范围 3 排放——公司整个供应链和客户使用其产品所产生的排放。

这些规则确实要求较大的公司披露范围 1 和范围 2 排放，即其运营和能源使用产生的排放。但只有当公司认为这些信息在财务上“材料”以做出合理的投资者决策。

更广泛地说，新规则要求上市公司披露可能对其业务产生重大影响的气候相关风险，并披露他们如何管理这些风险和任何相关的企业目标。

在 2022 年宣布初步提案后，SEC 收到了 评论数量惊人 来自专家、公司和公众的意见——其中约 24,000 人，这是 SEC 规则收到的最多的意见。这些评论既反映出公众对了解企业气候风险暴露和温室气体排放的强烈兴趣，也反映出公众的强烈反对，特别是对于这些规则将给企业带来多少损失。几位共和党州检察长 威胁要起诉.

针对这些意见，委员们花了不少时间调整披露要求，但 法律挑战可能尚未结束.

我 专注于可持续金融和公司治理 并一直遵循美国证券交易委员会的气候披露计划。以下是导致这一变化的一些主要问题，以及从 2025 年开始逐步实施的新披露规则的影响。

该规则给公司带来了不平等的成本

增加气候披露规则的最重要原因， 正如 SEC 主席加里·詹斯勒 (Gary Gensler) 所指出的, 的一个问题是，气候相关风险和温室气体排放似乎是投资者要求的财务重要信息。

事实上，在过去几年中，大型机构投资者一直直言不讳地表示，企业气候风险披露需要提高透明度和一致性。

正如美国证券交易委员会经常强调的那样，大多数大公司已经在其可持续发展过程中自愿披露了其中一些信息 或 ESG 报告, ，通常与年度报告一起发布。

由于投资者似乎需要这些信息，并且许多公司都自愿提供这些信息，因此 SEC 和支持者认为，这将是 明智地要求一定程度的一致性 在披露中。

然而，围绕新披露规则的大部分争论都集中在它是否通过了成本效益测试。换句话说，企业承担的合规成本是否可能超过投资者可能看重的强制披露气候风险和排放的财务收益？

据估计，联邦披露要求的合规成本是巨大的。当 SEC 于 2022 年首次提出该规则时，该委员会自己的估计表明，与披露相关的 合规成本将几乎翻倍 对于一般的上市公司来说。

此后对该规则的评论指出 还可能产生更大的间接成本 与公司可能必须对其运营方式做出的调整有关。这些成本也可能对某些工作和部门的就业产生更广泛的影响。

鉴于许多规模较小的上市公司没有实行自愿披露做法，预计这一负担也会对公司造成不同程度的打击，对规模较小的公司影响更大，而大公司则几乎没有受到影响。

测量温室气体排放并不简单

另一个实际问题在于对排放和气候风险暴露进行一致的测量。

国际团体如 气候相关财务披露工作组 和 国际可持续发展标准委员会 提供了报告标准和指南。但测量本身仍然受到估计和收集问题的影响，这些问题可能因行业和活动而异。

此外，分别估算范围 1、范围 2 和范围 3 的排放量也带来了重大挑战。

特别是，衡量公司供应链中的间接排放（范围 3 排放）的难度极大地加剧了估算问题。报告范围 3 排放量还会引发一系列法律问题，因为大公司价值链中的许多较小组织可能没有披露自己排放量的法律义务。

由于测量范围 3 排放所固有的挑战的强烈反对，委员会决定削减其拟议规则中的这一部分。

许多公司还可能不得不将排放和气候风险的估计和量化外包给第三方公司，而第三方公司一直担心成本上升、利益冲突和绿色清洗。

SEC 如何符合加州和欧盟的规定

美国证券交易委员会并不是第一个采用气候披露规则的机构。

一个 类似的规则在欧盟生效 2024 年 1 月。

加州有 更严格的规则, ，于 2023 年 10 月签署成为法律。它将要求上市公司和私营公司在 2026 年和 2027 年生效时全面、无条件地披露所有范围 1、范围 2 和范围 3 的排放量。由于加州是世界上最大的经济体之一，其法规预计将对世界各地的企业产生广泛影响。

硬核 SEC规则的支持者 希望加州层面全面披露的人认为，范围 3 排放量在所有碳排放量中所占比例最大，因此需要予以披露。

对该规则持怀疑态度的人，包括美国证券交易委员会五名委员中的两名，质疑如果事情无论如何都不可避免地会被淡化，是否还需要制定任何规则。

鉴于最近的保守派 对关注 ESG 的公司的强烈反对 问题以及随之而来的 多家机构投资者紧缩开支 从他们之前的气候承诺来看，新的企业气候信息披露将如何实际影响投资者和企业的决策将会很有趣。